Передача семейного предприятия следующему поколению — это не только вопрос оформления права собственности, но и забота о будущем управлении. Сложности возникают, когда наследники претендуют на равные доли, но имеют разные взгляды, опыт и готовность к руководству. Такие разногласия могут привести к корпоративным конфликтам, ставящим под угрозу устойчивость бизнеса.

Ольга Айдуганова, директор «Инженерно-производственного центра» в Бугульме и руководитель Комитета по развитию семейного предпринимательства ТПП РТ, в своей авторской колонке на TatCenter.ru рассматривает зарубежные механизмы передачи управления, семейные фонды и законодательные решения, которые помогут сохранить предприятия при смене поколений.

Управление предприятиями с несколькими равноправными наследниками может быть затруднительным. Если у руля три наследника с разными взглядами, скорость принятия решений по технологиям, закупкам и персоналу может существенно снизиться. При этом справедливость требует, чтобы экономические выгоды делились между детьми поровну.

Предлагается закрепить в Гражданском кодексе и Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность создания разных категорий долей с различным объемом управленческих прав при равных имущественных правах. Это позволит сохранить контроль внутри семьи, например, у основателя, в то время как экономические выгоды будут переданы следующему поколению или пассивным инвесторам.

Такой подход имеет свои корни в практике Германии, где неравное распределение прав сопровождается компенсацией, и в США, где существуют разные категории долей. По мнению Айдугановой, такой подход является честным как по отношению к семье, так и к коллективу.

Во Франции, например, привилегированные акции позволяют отдельно настраивать управленческие и имущественные права: можно увеличить число голосов, ограничить право голоса или установить приоритетный дивиденд. Это дает возможность передать капитал детям, сохранив решающий голос за одним наследником или семейным холдингом.

Так работает и бренд Hermès, где семья создала холдинг H51, объединивший более 50% акций, предусмотрев преимущественное право выкупа долей у родственников, желающих их продать. Это защитило компанию от внешнего контроля и позволило сохранить за членами семьи экономические выгоды от владения акциями.

Аналогичные механизмы применяют компании Michelin и Peugeot. У них семейные доли обладают усиленными управленческими правами, а передача долей ограничена правилами о круге допустимых владельцев. Компенсацией за меньшее число голосов становятся приоритетные или выплаченные дивиденды.

Институт наследственного фонда уже закреплен в статье 123.20−1 Гражданского кодекса РФ. Возможным решением станет указание в нормах о фонде, что его можно использовать для управления семейным предприятием. В этом контексте полезен опыт Сингапура, где распространены семейные холдинги и фонды. Например, компания Tolaram Group создала в Сингапуре семейный офис и инвестиционную платформу Maitri Asset Management, чтобы объединить управление операционным бизнесом, семейными активами и преемственностью.

В этих же нормах стоит закрепить критерии допуска наследников к управлению: возраст, образование, стаж. Необходимо предусмотреть возможность поэтапной передачи прав. Человек, который пришёл на предприятие учеником и прошёл все участки, не должен получать одинаковый доступ к управлению с человеком, впервые увидевшим цех после открытия наследства.

Основатель IKEA Ингвар Кампрад заранее выстроил структуру фондов и компаний, а его сын Матиас постепенно занял ключевую роль в совете директоров Inter IKEA Group, что произошло не в силу автоматического наследования, а в рамках подготовленной передачи полномочий. При этом семейные представители в органах IKEA имеют лишь ограниченное, миноритарное представительство, что защищает бизнес от распада из-за семейных разногласий.

Предлагается также закрепить возможность учитывать семейное соглашение («семейную конституцию») при толковании корпоративного договора и устава в пределах, не противоречащих закону и правам третьих лиц. Такая практика существует в Нидерландах, где голландская практика преемственности нередко сочетает семейный устав с холдинговой структурой и STAK — фондом административного офиса, который разделяет экономические права и контроль над голосами.

Логично предусмотреть обязательную медиацию для семейных корпоративных споров, также по нидерландскому образцу. В Нидерландах медиация и арбитражные оговорки прямо включаются в корпоративные документы семейных компаний как механизмы предотвращения конфликтов и споров о долях; при невозможности урегулировать конфликт дело может перейти к процедурам рассмотрения споров в Enterprise Chamber.

Судебный процесс между братьями или между отцом и дочерью часто приводит к проигрышу обеих сторон, а вместе с ними и предприятия. Медиация оставляет шанс сохранить и дело, и отношения.

Остается также вопрос о стоимости самой процедуры. Размер государственной пошлины за нотариальные действия, связанные с оформлением наследства и переходом прав на доли в уставном капитале, определяется статьей 333.24 Налогового кодекса РФ. Для среднего бизнеса эти издержки могут достигать значительных сумм, что может побудить семьи откладывать оформление или передавать бизнес «по-семейному», без документов. Это может привести к неоформленным правам, дроблению активов и корпоративным конфликтам спустя несколько лет.

Стоит предусмотреть в нормативных актах, регулирующих уплату пошлин и налогов семейным бизнесом, специальный льготный тариф для семейных предприятий при оформлении перехода прав собственности к членам семьи: супругам, детям, родителям, братьям и сестрам. Такой тариф должен действовать как при жизни собственника, так и по наследству. Это может быть фиксированная пониженная ставка или фиксированная сумма для безвозмездной передачи бизнеса внутри семьи.

Опыт Мальты показывает, что снижение стоимости оформления преемственности может стать самостоятельным инструментом поддержки семейного бизнеса. В рамках политики поддержки семейных предприятий при безвозмездной передаче зарегистрированного семейного бизнеса детям при жизни собственника действует сниженная пошлина — 1,5% вместо стандартных 2% или 5%. Это не универсальный льготный тариф для любых внутрисемейных сделок, а целевая мера для семейных компаний, зарегистрированных в соответствующем реестре.

Государству выгоднее получить небольшую пошлину с законно оформленной передачи, чем остаться без поступлений от сделки, которая не состоялась или ушла в тень. Для России это означает, что льгота должна быть адресной, применяться к подтвержденным семейным предприятиям и только при безвозмездном переходе бизнеса членам семьи, не создавая возможности для обхода общих правил налогообложения.

Насколько важно заранее оформить преемственность, показывает пример косметического бренда Natura Siberica. Основатель компании Андрей Трубников скончался в январе 2021 года, не оставив завещания. В дальнейшем между его наследниками, бывшей супругой и доверительными управляющими возник корпоративный конфликт, который потребовал нескольких судебных процессов и создал неопределенность в управлении группой компаний. Этот кейс подчеркивает важность доступного и понятного механизма оформления перехода прав, но еще важнее заранее подготовленная структура владения, корпоративные договоренности и правила преемственности.

Что касается возможных возражений, первое: не воспользуются ли льготами те, кто семейным бизнесом на деле не является? Ответ заключается в четком определении. Семейным мы предлагаем считать коммерческую организацию, где два и более члена одной семьи прямо или косвенно владеют долями, обеспечивающими контроль, участвуют или планируют участвовать в управлении и предусматривают преемственность владения между поколениями. Чем точнее определение, тем меньше пространства для злоупотреблений.

Второе возражение: зачем менять Гражданский кодекс ради одной категории предприятий? Потому что режим диспозитивный и никого не обязывает. Он расширяет набор инструментов, не затрагивая права тех, кому они не нужны.

Третье возражение: у семьи и так есть корпоративный договор. Он действительно есть, но предприниматель не может быть уверен, что нестандартные условия, например выкуп по формуле, будут признаны, если закон это прямо не предусматривает. Закон должен устранить эту неопределенность.

Для Татарстана это особенно важно, поскольку республика последовательно строит среду для малого и среднего бизнеса. Закон о семейном предпринимательстве стал логичной частью этой работы, и следующий шаг очевиден. Недостаточно просто признать семейный бизнес и предоставлять ему субсидии; необходимо помочь ему пройти самое сложное испытание — смену поколений. Именно в этот момент бизнес чаще всего теряет управляемость или переходит в чужие руки.

Для промышленных городов республики, таких как Бугульма, это критически важно. Семейные предприятия здесь создают рабочие места, поддерживают производственные цепочки и сохраняют профессиональные династии. Если такое предприятие распадается из-за спора наследников или из-за сложностей с оформлением передачи, потери несут все: рабочие, поставщики, город.

У Татарстана есть что предложить федеральному центру: действующий закон, опыт его применения и предприниматели, которые знают, где можно усовершенствовать правовое регулирование.

Мы уже направили данные предложения в профильные органы и объединения бизнес-сообщества для их обсуждения и формирования единой позиции. Далее предлагается инициировать обсуждение в профильных комитетах с последующим направлением в Государственную Думу и Правительство Российской Федерации.

Я всегда говорю и буду говорить: «Стабильность семейных предприятий обеспечивает преемственность поколений и создает основу для устойчивого развития экономики России». Если правила преемственности будут понятны заранее, семейное предприятие сможет пережить смену поколений без судебных споров, потери управления и риска для коллектива. Это означает сохранение не только бизнеса, но и рабочих мест, производственных связей и профессиональных династий.

Читайте также первую часть авторской колонки: Ольга Айдуганова: передать бизнес детям сложнее, чем его построить.